每经记者 张宝莲 每经编辑 杨夏
1.8亿元高溢价投资星思半导体，蓝盾光电（SZ300862，股价39.75元，市值52亿元）这笔跨界投资引起监管关注。
1月8日，蓝盾光电回复深交所关注函，对高溢价投资星思半导体的相关问题进行了回复。蓝盾光电认为，星思半导体与公司现有业务具有一定的协同作用。星思半导体2023年度收入同比大幅下滑、2022年和2023年持续大额亏损主要受其业务开展情况、经营模式、在手订单具体情况、收入确认方式等多方面因素影响。
从回复内容来看，星思半导体尚未实现盈利，可能存在持续亏损的风险，估值也较上一轮“缩水”。作为国内少数能自行研发5G基带和射频芯片的企业，星思半导体的估值远低于可比公司联发科（2454.TW）、高通（QCOM.O）、翱捷科技（SH688220，股价59.96元，市值251亿元）。
因为科技型企业具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定等特点，星思半导体本轮融资未对未来业绩、经营情况设置承诺。
称业务具有一定协同作用
回复函中，蓝盾光电对于跨行业且以较高溢价投资标的公司的具体原因和合理性进行了解释，并表示标的公司与上市公司现有业务具有一定的协同作用。
蓝盾光电表示，公司主营业务趋近饱和成熟，希望通过财务投资带动新的业务切入点，实现公司转型发展做大做强。公司表示，近两年来，受市场需求变动和行业竞争加剧的影响，公司盈利能力整体下降。数据显示，2020年至2023年前三季度，公司归母净利润分别为1.3亿元、1.6亿元、0.7亿元、0.19亿元，净利率则从18.06%降至4.53%。2023年前三季度，公司归母净利润同比下降41.31%。
蓝盾光电认为：“标的公司作为基带芯片领域的创新企业，科技属性强，与公司现有业务具有一定的协同作用。”据介绍，公司主要从事高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、数据运维服务等业务，前身是一家气象和测速雷达企业，气象和测速雷达是无线通信行业的分支，与通信行业一脉相承。星思半导体主要从事5G无线通讯基带芯片及相关通讯模组研发、设计、销售，是公司目前整机、天线、TR组件（指收发组件）、微波集成电路产品线的拓展延伸，与公司主营业务具有一定的关联性，是公司主营业务产业链的延伸。
公司表示：“未来，随着通信基础设施行业的发展，公司亦可能存在采购星思半导体相关芯片或者通信解决方案，从事相关系统集成及工程业务的可能。”
不过，在估值上，本轮融资标的公司估值有所下降。2022年6月，星思半导体完成最近一轮融资，投前估值为48.82亿元。而本次拟投资星思半导体投前估值为30亿元。截至今年1月4日，星思半导体估值远低于可比公司联发科3736亿元、高通1.09万亿、翱捷科技264.16亿元。蓝盾光电认为，星思半导体作为基带芯片设计初创企业，未实现 IPO 融资，研发投入费用较同行业可比公司较低，估值也远低于同行业可比公司，具有一定合理性。
蓝盾光电表示，本轮融资方案尚未确定，也尚未提交标的公司股东会审议。公司将对标的公司开展进一步的尽职调查，本次投资仍在商业谈判过程中，最终是否完成存在不确定性。
未设置业绩承诺
值得注意的是，本次投资也没有设置相关的业绩承诺。
作为一家基带芯片研发的初创芯片，星思半导体2022年、2023年前三季度分别实现营收1.75亿元、0.26亿元，分别实现净利润-4.96亿元、-3.09亿元。
2022年11月，由于星思半导体自研5G基带芯片一次性流片成功，芯片方向的客户拓展增加，且经营过程中泛终端产品销售毛利率低，星思半导体逐渐降低对泛终端业务的投入，集中优势资源加速自研芯片研发。CPE（注：一种连接运营商网络并转化为Wi-Fi信号的设备）等泛终端产品营收在总营收占比从2021年的100%下降至2023年前三季度的45.11%。
减少低毛利率的泛终端产品出货，导致了星思半导体主营业务收入下降。那么，聚焦自研芯片的进度又如何？
公告披露，星思半导体已经流片成功一颗5G eMBB芯片CS6810和一颗5G射频芯片CS600。未来，星思半导体拟在CS6810芯片和CS600芯片的基础上迭代升级研发第二颗5G eMBB芯片和第二颗5G射频芯片。此外，星思半导体将基于5G eMBB芯片技术平台继续研发5G RedCap芯片和卫星通信芯片。
回复公告中也表示，星思半导体未来业绩实现取决于其产品研发及商业化进展、市场需求等因素，存在不确定性。
目前，星思半导体产品仍处于研发、测试和商业推广阶段。预期在2024年和2025年实现5G eMBB、5G RedCap和卫星通信芯片的商业化。此外，其芯片研发还需要持续投入资金，存在持续亏损的可能，本次投资对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
对于没有设置业绩承诺的原因，公司表示：“本次投资是公司作为科技型企业在科技领域的投资布局，科技型企业具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定等特点，因此星思半导体本轮融资未对未来业绩、经营情况设置承诺。”
